Какие документы затребовать при покупке ООО у собственника?

Перед покупкой Общества с ограниченной ответственностью стоит разобраться, что конкретно вы покупаете и какие возможности получите в результате этой сделки.

ООО – форма собственности компании, капитал которой состоит из долей участников общества (их может быть несколько или один). Вы можете приобрести 100% доли единственного участника – станете собственником всей компании. Или приобрести доли, одну долю из нескольких, часть доли.

Если решились на покупку, стоит подробно изучить компанию и определить, какие документы нужно проверить перед покупкой ООО, чтобы убедиться в чистоте сделки и отследить возможные риски в будущем. Пакет документов можно условно разделить на: основной и расширенный пакет. Первый из них подтверждает права собственника на бизнес и нужен для заверения у нотариуса, второй – позволяет вам всесторонне изучить компанию.

Вы должны знать, что сделку о продаже-покупке доли или части доли уставного капитала ООО обязательно удостоверяют у нотариуса. Иначе переход собственности не будет признан законом. Поэтому основной пакет документов, информацию о собственнике, которая вам нужна для проверки, – продавец готовит для заверения у нотариуса.

Почему стоит затребовать документы

Компании продают из-за разных причин. Причины, с которыми никто не хочет столкнуться:

• угроза банкротства;
• убыточность, большое число долгов;
• проблемы в сотрудничестве с контрагентами;
• замешанность в криминальной деятельности;
• неудачное местоположение для продаж, которое нельзя поменять.

В таких случаях владелец может скрывать реальное положение вещей на предприятии. И при отсутствии грамотной проверки предприятия, можно купить за свои деньги проблемы, а не возможности.

Есть причины продаж, которые не несут явной угрозы покупателю:

• изменение направление деятельности;
• потеря интереса к бизнесу;
• несогласие между собственниками;
• переезд собственника.

В данных случаях бизнес не числится в черных списках у клиентов и контрагентов. Однако при покупке бизнеса, есть смысл выбирать тот, что лучше для вас. Наверняка у вас есть вопросы о прибыльности, об уровне развития предприятия, слаженности бизнес-процессов. На них можно ответить после всестороннего анализа документов компании, ее договоренностей.

Основные документы ООО

1. Которые подтверждают право собственности:

Нужно убедиться, что продавец имеет полномочия на распоряжение долей или частью доли ООО, а значит и на продажу. Поэтому первое что нужно запросить у собственника – это документ, который подтверждает его право владения долей или частью доли ООО. Это может быть договор о приобретении, решение суда, договор об учреждении общества и т.д. – все эти формы подтверждения перечислены в пункте 13.1 статьи 21 Федерального закона РФ N 14 от 08.02.1998.

2. О регистрации юр. лица:

• Свидетельство ИНН (идентификационный номер налогоплательщика);
• Основной государственный регистрационный номер юридического лица (ОГРН);
• Лист записи в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

3. Выписка из ЕГРЮЛ – документ, который содержит больше информации о компании, чем Лист записи ЕГРЮЛ.

4. Устав общества.

5. Подтверждение того, что продаваемая доля уставного капитала полностью оплачена.

6. Протокол или решение о создании общества.

7. Приказ, решение о назначении генерального директора.

8. Коды статистики (ОКПО, ОКВЭД и т.д.) в форме уведомления из Росстата.

9. Извещения о постановке на учет в государственные фонды:

• Пенсионный фонд России (ПФС);
• Фонд социального страхования Российской Федерации (ФСС);
• Федеральный фонд обязательного медицинского страхования (ФОМС).

Документы о самом собственнике

1. Документ, который удостоверяет личность собственника.
2. Брачный договор, если такой есть. Либо заявление о том, что супруга (супруг) отсутствует, которое заверено нотариусом.
3. Брачный договор, в случае его наличия.
4. Согласие супруга (супруги) на проведение сделки на куплю-продажу ООО, которое должен удостоверить нотариус.

Документы, которые помогут узнать больше об ООО

Это список помогает детально изучить историю компании в цифрах и перечне обязательств. Вы оцените, насколько успешна компания, какие есть подводные камни.

1. Справки из налоговой, фондов (ПФС, ФСС, ФОМС) об отсутствии долгов.

2. Бухгалтерская, финансовая, статистическая отчетность:

• Бухгалтерский баланс за предыдущий год с отметкой ИНФС и за последний период в этом году (например, 1-2 квартал);
• Отчетность налоговой, ПФС, ФСС, Росстат за предыдущий год и последний период в этом году;
• Оборотно-сальдовая ведомость с начала действия компании по годам;
• Первичную документацию и отчетность за последние 3 года.

Перечень документов может быть дополнен, скорректирован. Посоветуйтесь с бухгалтером или с аудитором, какая информация вам еще важна. Вся эта документация должна быть проанализирована специалистом, чтобы узнать о прибыльности или убыточности предприятия.

Самый лучший вариант договорится с собственником, чтобы он выдал вам доверенность, и документы из налоговой запросить самим. Так вы избежите возможного обмана в предоставленных документах.

3. Договоры, которые подтверждают право собственности на помещение, оборудование.

Выясните, на каких условиях собственник обладает данными активами. Помещение, оборудование может быть закреплено за ним на арендных условиях, в этом случае полезно изучить договоры об аренде, оказании лизинговых услуг. Узнайте подробности обязательств, какие есть сроки, условия соглашения, действительность подписи другой стороны, наличие непогашенных обязательств.

Если договор аренды составлен более чем на год, он должен быть зарегистрирован в ЕГРН.

4. Соглашения, договорные обязательства с контрагентами, поставщиками. Вы должны знать их сроки действия, особенности условий соглашения.

5. Трудовые договоры и договоры подряда. Уточните условия о компенсациях, сроках действия и других обязательствах, которые вам важны.

6. Сертификаты, лицензии на осуществление деятельности, если такие необходимы. Проверьте их сроки действия.

7. Книга жалоб и предложений ответит на вопрос, есть ли спорные вопросы с клиентами, которые нужно решить.

Как уменьшить риски при покупке:

1. Для начала проверьте компанию самостоятельно в открытых интернет-источниках. Например:

• На сайте налоговой, чтобы убедиться в ее регистрации, узнать о задолженности по налогам, либо о непредоставлении отчетности и другое.
• В банке исполнительных производств.
• В карточке арбитражных дел, чтобы узнать, как часто к компании обращались через суд.

2. Доверяйте официальным документам, а не устным заверениям владельца. Договоренности с поставщиками и другими контрагентами должны быть подтверждены подписанными договорами.

3. Узнайте, есть ли лицензии или договоры об отчуждении исключительного права на сайты, фотографии и т. п.

4. Попросите владельца дать вам доверенность и запросите всю отчетность у официальных органов самостоятельно, чтобы иметь 100% достоверную информацию о компании.

5. Подключите со своей стороны аудитора, юриста для проверки полученных документов. Специалисты смогут детально проанализировать полученную информацию о компании.

6. После анализа документации поговорите с активными участниками этого бизнеса: поставщиками, сотрудниками компании, клиентами. Так вы сможете понять больше об этой компании.

7. Когда у предприятия все-таки есть долги, и вы готовы принять их за свои обязательства, пропишите их в договоре с подробной информацией (номера документов, даты и т. п.). С уточнением, что вы готовы принять только их.

8. Подпишите с учредителем гарантийное обязательство о том, что задолженности отсутствуют, которых нет в документах компании.

Все хотят, чтобы вложение средств в покупку компании ООО оказалось успешным. Для этого перед сделкой необходимо провести кропотливую работу. Чем больше достоверной информации вы получите о компании и чем тщательнее ее проанализируете, тем больше шансов на успех.